上海市锦天城糖衣陷阱

                        关心

       江苏华盛天龙光电现象策略库存股份有限公司

               详式合法兴趣变化小报

                         之

             法 律 意 见 书

地址:上海市浦东新区庄园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼

说某种语言的:021-61059000                  传真传输:021-61059100

邮递区号:200120

目 录

引 言 …………………………………………………………………………………………………………………1

      一、          声称法度看待书的鉴于 …………………………………………………………………… 1

      二、          募捐人申报事项 …………………………………………………………………………………. 1

正 文 …………………………………………………………………………………………………………………2

      一、          收买人的基本健康状况 ………………………………………………………………………….. 2

      二、          这次收买的宾语 ……………………………………………………………………………… 7

      三、          这次收买的赞成顺序 ………………………………………………………………………. 7

      四、          这次收买的方法和互插拟定草案 ……………………………………………………………. 8

      五、          收买人的推荐资产 ………………………………………………………………………….. 9

      六、          这次收买走完的后续伸出 ……………………………………………………………….. 9

      七、          这次收买对集会占有率上市的公司的冲击力辨析 …………………………………………………… 12

      八、          与集会占有率上市的公司中间的显著的逛商店 ………………………………………………………….. 17

      九、          前 6 个月内逛商店上市逛商店库存的健康状况 ……………………………………………. 17

      十、          这次收买的制止侦查 …………………………………………………………………….. 18

裁决看待 ………………………………………………………………………………………………………….18

释 义

在本法度看待书内,除非文义另有所指,列举如下学期具有下述涵义:

“本所”            指: 上海市锦天城糖衣陷阱

“集会占有率上市的公司”或“天 指: 江苏华盛天龙光电现象策略库存股份有限公司

龙光电现象”

“收买人”或“灵光 指: 北京的旧称灵光能源凯德奇纳河

能源”

“常州诺亚”        指: 常州诺亚科技股份有限公司

“上海晶美”        指: 上海晶美电子技术股份有限公司

“创世辉腾”        指: 北京的旧称创世辉腾投资额有限责任公司

“内蒙古灵光能源” 指: 内蒙古灵光能源凯德奇纳河

“科林埃尔”        指: 内蒙古科林埃尔电子布股份有限公司

“安资表达量”        指: 上海安资表达量股份有限公司

“江苏中晟”        指: 江苏中晟半导体策略股份有限公司

“上海晟纳吉”      指: 上海晟纳吉太阳能科技股份有限公司

“呼和浩特晟纳吉” 指: 呼和浩特晟纳吉电子布进死亡表达量股份有限公司

“内蒙古晟纳吉”    指: 内蒙古晟纳吉光伏布股份有限公司

“无锡祥胜”        指: 无锡市祥胜五金知道的股份有限公司

“JMS 公司”        指: JMS Electronic Materials Group Co., Ltd.

“这次逛商店”或“本 指: 灵光能源与常州诺亚原同伙冯月秀、吕行和万俊平于

次收买”                2014 年 10 月 28 日签名《增加股份扩股拟定草案》,灵光能源以

现钞方法有助的人民币 11,000 万元对常州诺亚停止增加股份

扩股,并磁导常州诺亚间接得来的把持天龙光电现象 的库存

“完整适合结算机构”       指: 奇纳河贴壁纸完整适合结算有限责任公司深圳分行

“奇纳河证监会”         指: 奇纳河贴壁纸人的监督行政机关佣金

“深市”             指: 深圳贴壁纸逛商店所

“《公司条例》”         指: 《中华人民共和国公司条例》

“《上市圣职授任》”       指: 《深圳贴壁纸逛商店所创业板集会占有率上市圣职授任》

“《贴壁纸法》”         指: 《中华人民共和国贴壁纸法》

“《收买行政机关》” 指: 《集会占有率上市的公司收买行政机关》

“《初步第 15 号》”   指: 《声称判决书发行贴壁纸的公司迂回的表演容量与体式初步第 15

号—合法兴趣变化小报》

“《初步第 16 号》”   指: 《声称判决书发行贴壁纸的公司迂回的表演容量与体式初步第 16

号—集会占有率上市的公司收买小报》

“本法度看待书”       指: 《上海市锦天城糖衣陷阱关心江苏华盛天龙光电现象设

备库存股份有限公司详式合法兴趣变化小报之法度看待书》

“《 权 益 变 动 报 告 指: 《江苏华盛天龙光电现象策略库存股份有限公司详式合法兴趣变化

书》”                      小报》

“元”                 指: 人民币元

法度看待书

                                                  (2014)锦律非字第 1498 号

致:北京的旧称灵光能源凯德奇纳河

                                    引 言

一、   声称法度看待书的鉴于

    本所接见灵光能源的付托,占领灵光能源传球对常州诺亚器械增加股份扩股由此

间接得来的把持天龙光电现象布置的专项法度顾问,基准《公司条例》、《贴壁纸法》、《收买

行政机关》、《初步第 15 号》、《初步第 16 号》、《糖衣陷阱惠顾贴壁纸法度业

务行政机关》、《糖衣陷阱贴壁纸法度事情执业圣职授任(试用)》等现行无效的

法度、法规、规章和奇纳河证监会和深市声称的顾虑正态化推荐的互插规

定,就灵光能源传球对常州诺亚器械增加股份扩股由此间接得来的把持天龙光电现象布置而

编制的《合法兴趣变化小报》,符合募捐人工业公认的事情基准、道德系统和勤

勉尽职记忆力,在使结合译成整体的核对互插契约的按照声称本法度看待书。

    本所是于 1999 年在奇纳河上海市加入使被布置好的募捐人执业机构。本所举动募捐人系

奇纳河执业募捐人,可以为这次收买声称法度看待书。

二、   募捐人申报事项

    本所及举动募捐人鉴于《贴壁纸法》、《糖衣陷阱惠顾贴壁纸法度事情行政机关》

和《糖衣陷阱贴壁纸法度事情执业圣职授任(试用)》等规则及本法度看待书出

具日先前曾经发生或许在的契约,严厉授予了法定证券,依照了殷勤尽职

和真诚初步,停止了使结合译成整体的的核对使合法化,许诺本法度看待书所审理的契约

真实、精确、使结合译成整体,所宣布的裁决性看待合法、精确,不在虚伪记载、误

导性提及或许显著的落下,并承当适合的法度责任。

    本法度看待书系本所鉴于本法度看待书声称日从前曾经发生或在的事

实,基准现行奇纳河法度、法规、规章和正态化推荐的规则所声称。

    灵光能源向本所许诺:其向本所推荐的顾虑这次逛商店的推荐和材料是使结合译成整体、

         真实、无效的,无隐藏、虚伪、落下和给错误的劝告之处,在内侧地所推荐推荐材料为副

本、硬拷贝的,许诺与最初的或正本相符;《合法兴趣变化小报》不在虚伪记

载、给错误的劝告性提及或显著的落下,并对其真理、精确性和使结合译成整体性承当例外的和连

带的法度责任。

      对本法度看待书至关重要直地显微镜凝块计数无法赢得孤独给做防护处理证实的契约,本所依赖于灵

光能源、互插我、单位或顾虑政府机关声称的顾虑阐明或证实推荐宣布意

见。

      鉴于专业的边界,本法度看待书中对稍微关涉互插企业单位之财务、企业单位行政机关、

技术、事情等非法劳工度专业尊重的作为示范,依赖于其余的中间人的声称的推荐。本

法度看待书中对其余的专业机构声称的看待的征引,反对票暗示本所对该等看待

的少许评价。

      本法度看待书仅作为顾虑这次收买之宾语应用,几乎不本所书面的意见相合,不有才华的

于其余的宾语。

      本所意见相合将本法度看待书作为这次《合法兴趣变化小报》的法度推荐,随其余的

布同时申报,并依法对本投资在内侧地宣布的法度看待承当适合的的法度责任。

      本所募捐人符合募捐人工业公认的事情基准、道德系统和殷勤尽职记忆力,对公司提

供的顾虑推荐和契约停止了核对和使合法化,现声称法度看待列举如下:

                                       正 文

一、     收买人的基本健康状况

      收买人基本迂回的:

         收买人灵光能源系于 2014 年 10 月 10 日使被布置好的有限责任公司,灵光能源目

前的基本健康状况列举如下:

                公司选派                      北京的旧称灵光能源凯德奇纳河

营业执照加入号

体制信号编号                           31798666-4

公司住宅     北京的旧称市北京的旧称经济技术冲洗区地盛南街甲 1 号院 3 号楼 609 室

         法定代理人                                   华伟

加入资产                                 20,000 万元

企业单位类型                              其余的有限责任公司

经纪范围               条目投资额;投资额行政机关;投资额请教;资产行政机关。

使被布置好日期                             2014 年 10 月 10 日

营业学期                  2014 年 10 月 10 日至 2064 年 10 月 9 日

税务完整适合证号码                       京税证字 110192317986664

同伙的姓名/选派               上海晶美、创世辉腾、胡小星、杨文英

通讯地址         北京的旧称市北京的旧称经济技术冲洗区地盛南街甲 1 号院 3 号楼 609 室

联系说某种语言的                                010-85903237

   收买人的用桩支撑同伙和实践把持人

      经本所核对,上海晶美扣留灵光能源 40%的股权,为灵光能源的用桩支撑同伙,

周传雄和顾宜真系夫妻相干,使划分扣留上海晶美 60%和 40%的股权,为灵

光能源的实践把持人。顾虑用桩支撑同伙及实践把持人的短暂的迂回的列举如下:

      (1) 用桩支撑同伙基本健康状况

          公司选派                          上海晶美电子技术股份有限公司

营业执照加入号

公司住宅                       嘉定兴文路 885 号 5 幢 1 层

法定代理人                                   华伟

加入资产                                  100 万元

企业单位类型                                有限责任公司

惠顾电子领域内技术冲洗、技术请教、附带设施,电子作品及策略、

半导体布、计算器、软件及附带策略(除计算器迂回的系统安全专

用作品)、玻璃器具类及知道的、半导体作品、黑铅碳精棒布及知道的、

石英玻璃知道的、五金交电、化工原料及作品(除危险物化学品、监控

经纪范围

化学品、烟火、国民间的发生以协议约束、易制毒化学品)、陶瓷知道的、

金属布、环保策略、修饰装修布、保温布的经销,黑铅热场

知道的的工业,惠顾负荷及技术的进死亡事情。

(依法须经赞成的条目,经互插机关赞成后方可形成经纪锻炼)

使被布置好日期                              2001 年 1 月 12 日

营业学期                  2001 年 1 月 12 日至 2020 年 12 月 10 日

      (2) 实践把持人短暂的迂回的

              (i) 周传雄,男,奇纳河国籍,未主宰其余的国家或地面电烫发庇护权,通

讯地址为奇纳河上海市虹口姓路 555 弄 8 号 2405 室;

              (ii) 顾宜真,女,奇纳河国籍,未主宰其余的国家或地面电烫发庇护权,通

讯地址为奇纳河上海市虹口姓路 555 弄 8 号 2405 室。

   收买人与其用桩支撑同伙、实践把持人中间的所有制组织相干

      收买人与其用桩支撑同伙、实践把持人的所有制组织相干列举如下图所示:

      经本所核对,收买人在《合法兴趣变化小报》中已使结合译成整体的表演了其与用桩支撑同伙、

实践把持人的股权把持相干,不在蓄意隐藏、给错误的劝告性提及及显著的落下之情

形。

   用桩支撑同伙和实践把持人所把持的磁心企业单位

      (1) 表示保留或保存时用本法度看待书声称日,灵光能源的用桩支撑同伙及实践把持人把持的

磁心企业单位及其经纪范围列举如下表:

       序号    选派                   经纪范围                    股权比     相干

1    灵光能源 条目投资额;投资额行政机关;投资额请教;资产行政机关。 40%          用桩支撑分店

内蒙古灵 对能源工业的投资额。(依法须经赞成的条目,

2                                                          40%      用桩支撑分店

光能源   经互插机关赞成后方可形成经纪锻炼。)

                  电子布及其辅材的研究与冲洗、经销;光伏策略的

3     科林埃尔 研究与冲洗、经销。(法度、行政规章、国务院决心 40%            用桩支撑分店

规则应经批准的、未获批准不得工业经纪)

金属布、金属知道的、机械策略、机电策略、

环保策略、五金交电、表达策略及互插作品

4     安资表达量                                          100%           用桩支撑分店

的经销。(依法须经赞成的条目,经互插机关

赞成后方可形成经纪锻炼)

(2) 表示保留或保存时用本法度看待书声称日,灵光能源的用桩支撑同伙及实践把持人所把持

的磁心企业单位基本健康状况列举如下:

         (i) 灵光能源基本健康状况

             详见本法度看待书之“ 收买人基本迂回的”。

         (ii) 内蒙古灵光能源基本健康状况

       公司选派                      内蒙古灵光能源凯德奇纳河

营业执照加入号

公司住宅         呼和浩特市经济技术冲洗区沙尔沁新区阳光小道以北

法定代理人                                     华伟

加入资产                               10,000 万元

企业单位类型                            其余的有限责任公司

对能源工业的投资额。

经纪范围

(依法须经赞成的条目,经互插机关赞成后方可形成经纪锻炼。)

使被布置好日期                             2014 年 9 月 3 日

营业学期                   2014 年 9 月 3 日至 2064 年 9 月 2 日

         (iii) 科林埃尔基本健康状况

       公司选派                   内蒙古科林埃尔电子布股份有限公司

营业执照加入号

公司住宅          呼和浩特经济技术冲洗区沙尔沁新区阳光普通大众以北

法定代理人                                     华伟

加入资产                               10,000 万元

企业单位类型                              有限责任公司

电子布及其辅材的研究与冲洗、经销;光伏策略的研究与冲洗、经销。(法度、

经纪范围

行政规章、国务院决心规则应经批准的、未获批准不得工业经纪)

          使被布置好日期                                 2014 年 3 月 6 日

营业学期                      2014 年 3 月 6 日至 2064 年 3 月 5 日

                (iv) 安资表达量基本健康状况

          公司选派                               上海安资表达量股份有限公司

营业执照加入号

公司住宅              嘉定金沙江西路 1555 弄 396 号机密 1 层 150 室

法定代理人                                     陈柳伊

加入资产                                      50 万元

企业单位类型                        一人有限责任公司(团体独资)

金属布、金属知道的、机械策略、机电策略、环保策略、五金交电、

经纪范围       表达策略及互插作品的经销。(依法须经赞成的条目,经互插机关

赞成后方可形成经纪锻炼)

使被布置好日期                                 2011 年 4 月 28 日

营业学期                   2011 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日

   收买人不久以前五年内的处分、显著的司法行动或套利健康状况

      基准收买人的阐明和接纳,并经本所核对,不久以前五年,收买人未受过行政处

罚、可耻的处分、或许关涉与经济纠纷顾虑的显著的民法上的司法行动或许套利。

   收买人董事、监事及年长的行政机关人事部门基本健康状况

      收买人董事、监事及年长的行政机关人事部门的基本健康状况列举如下:

                                                                        远程居   其余的国家/

姓名           本分        国籍            身份证号码

住地     地面庇护权

华   伟    董事长兼行政经理   奇纳河        310104**********16      奇纳河        无

胡小星          董事        奇纳河        362526**********14      奇纳河        无

张   辉         董事        奇纳河        110103**********97      奇纳河        无

吕明汀          董事        奇纳河        110108**********19      奇纳河        无

王思远          董事        奇纳河        152628**********9X      奇纳河        无

郝金星          董事        奇纳河        150102**********26      奇纳河        无

杨文英          董事        奇纳河        150102**********24      奇纳河        无

顾小宝          监事        奇纳河        310107**********75      奇纳河        无

      基准前述的人事部门推荐的阐明及接纳,并经本所核对,不久以前五年,收买人的董事、

       监事、年长的行政机关人事部门未受过行政处分、可耻的处分、或许关涉与经济纠纷顾虑

的显著的民法上的司法行动或许套利。

    收买人扣留其余的集会占有率上市的公司 5%结束的发行在外库存健康状况

       基准收买人推荐的阐明及接纳,并经本所核对,表示保留或保存时用本法度看待书声称日,

收买人不在在境内、境外其余的集会占有率上市的公司主宰合法兴趣的库存区域或超越该公司

已发行库存 5%的健康状况。

二、   这次收买的宾语

       基准《合法兴趣变化小报》及灵光能源的肯定,灵光能源对常州诺亚停止增加股份

扩股,并磁导常州诺亚赚得对集会占有率上市的公司的间接得来的把持的宾语为:传球这次收买,

在集会占有率上市的公司原始的事情的按照,停止地产晋级,向高端策略创造与光伏技术

侍者定位开展,区域擦亮集会占有率上市的公司发工资程度、托起集会占有率上市的公司发工资才能、向前推

集会占有率上市的公司美质的宾语,详细包含:引进中外上进技术,凝结天龙光电现象译成

海内用水砣测深的光伏策略、高端智能策略创造商;凝结天龙光电现象向光伏业技术服

务定位开展,包含光伏策略整合设计、冲洗、创造、衰退期时限检修、晋级等。

       基准《合法兴趣变化小报》及灵光能源的肯定,表示保留或保存时用《合法兴趣变化小报》签名

之日,灵光能源不迁移在居后地 12 个月内增持或设法对付天龙光电现象股权的可能性。

若后世拟而且增持、设法对付或因其余的布置动机灵光能源扣留天龙光电现象合法兴趣发

生变化,灵光能源及其用桩支撑同伙、实践把持人将严厉符合互插法度法规的要

求,依法授予互插赞成顺序及授予迂回的表演任务。

三、   这次收买的赞成顺序

    灵光能源关心这次逛商店的决心

       灵光能使固定 2014 年 10 月 28 日召集同伙会,意见相合灵光能源以 11,000 万元总

价钱增加股份常州诺亚,获取常州诺亚 88%股权。

    常州诺亚关心这次逛商店的决心

       常州诺亚于 2014 年 10 月 28 日召集同伙会,意见相合灵光能源以 11,000 万元总

价钱增加股份常州诺亚,获取常州诺亚 88%股权;囫囵同伙均意见相合生活占先

够发生结果的权。

      综上,本所以为,前述的决心容量合法无效。这次逛商店经实业完整适合机关准许完整适合

立案后,灵光能源将扣留常州诺亚 88%的股权,由此间接得来的把持天龙光电现象 的

库存。

四、     这次收买的方法和互插拟定草案

      这次收买的方法

         经本所核对,这次收买的方法为灵光能源向常州诺亚注资 11,000 万元,其

中 220 万元以增加股份身材号码常州诺亚加入资产,廉价销路的图书 10,780 万元号码常州

诺亚资产公积。这次逛商店走完后,收买人灵光能源将直地扣留常州诺亚

88%的股权,并间接得来的把持天龙光电现象 的库存,这次逛商店走完后,天

龙光电现象的把持权将发生变换。

         本所以为,这次收买的方法适合《收买行政机关》的互插规则。

      这次收买的互插拟定草案

         2014 年 10 月 28 日,灵光能源与冯月秀、吕行、万俊平签署《增加股份扩股协

议》,其次要容量列举如下:

         (1)   增加股份

                 天龙光电现象同伙大会传球关心意见相合设法对付天龙光电现象所扣留的整个或分配

江苏中晟股权之整个互插运动并走完公报后,灵光能源向常州诺亚

注资 11,000 万元,在内侧地 220 万元以增加股份身材号码常州诺亚加入资产,

廉价销路的图书 10,780 万元号码常州诺亚资产公积。这次逛商店走完后,灵光能

源适合的扣留常州诺亚 88%的股权。

         (2)   增加股份顺序

                 天龙光电现象同伙大会传球关心意见相合设法对付天龙光电现象所扣留的整个或分配

江苏中晟股权之整个互插运动并走完公报后,灵光能源意见相合在单方

商定的其余的时间内,将增加股份款总计达 11,000 万元足额存入常州诺亚开

立的堆解释。

                 每侧应在前款商定的同伙大会传球关心设法对付天龙光电现象所扣留的整个

或分配江苏中晟股权之整个互插运动并走完公报后三十年期经常在白天地

内,相配组织实业变换完整适合事项。

         (3)   拟定草案失效必需品

                 《增加股份扩股拟定草案》由冯月秀、吕行、万俊平签名、灵光能源法定代

表人或受权代表签名并盖印后失效。非经每侧一致传球,不得中断

《增加股份扩股拟定草案》。

五、     收买人的推荐资产

         基准《合法兴趣变化小报》,这次逛商店总费用为 11,000 万元,采用现钞方法支

付。基准灵光能源声称的材料、阐明及接纳,灵光能源同伙会曾传球认缴常

州诺亚新增加入资产的决心,灵光能源这次逛商店所需发生结果的的资产来自于灵光

能源的自有资产。

      综上,本所以为,灵光能源这次逛商店所需推荐资产于自有资产,适合顾虑法度

法规的规则。

六、     这次收买走完的后续伸出

基准灵光能源声称的阐明,这次收买走完以后,对天龙光电现象的后续伸出列举如下:

      集会占有率上市的公司主营事情的修长的伸出

         这次逛商店走完后,灵光能源将间接得来的译成集会占有率上市的公司最早大同伙。灵光能源将促

进集会占有率上市的公司在原始的事情的按照停止地产晋级,详细包含:引进中外上进

技术,凝结天龙光电现象译成海内用水砣测深的光伏策略、高端智能策略创造商;凝结

天龙光电现象向光伏业附带设施定位开展,包含光伏策略整合设计、冲洗、制

造、衰退期时限检修、晋级等。

      拟对集会占有率上市的公司的显著的资产、亏空停止设法对付或许采用其余的同样的的显著的方针决策的计

         基准《增加股份扩股拟定草案》,天龙光电现象同伙大会传球关心意见相合设法对付天龙光电现象所持

非常整个或分配江苏中晟股权之整个互插运动并走完公报后,灵光能源向常

州诺亚注资 11,000 万元。

江苏中晟的基本健康状况列举如下:

    公司选派                     江苏中晟半导体策略股份有限公司

营业执照加入号

公司住宅                  江苏省金坛经济冲洗区华城路 318 号

法定代理人                               冯金生

加入资产                             13, 万元

企业单位类型                  有限责任公司(台港澳与境内合资)

半导体策略、LED MOCVD 策略、技术及内涵技术的研究与冲洗、工业、

附带设施,发冷光生产率 50lm/W 结束发冷光二极管内涵片(蓝光)、发

经纪范围      光生产率 50lm/W 结束且功率 200mW 结束失光发冷光管创造,经销自

产作品。(依法须经赞成的条目,经互插机关赞成后方可形成经纪

锻炼)

使被布置好日期                           2011 年 3 月 23 日

营业学期                 2011 年 3 月 23 日至 2021 年 3 月 22 日

表示保留或保存时用 2014 年 9 月 30 日,江苏中晟在天龙光电现象日志中间的提供纸张估计成本为 4,

万元,占天龙光电现象 9 月 30 日兼并日志总资产的比为 (结束从科学实验中提取的价值未

经审计)。

设法对付天龙光电现象扣留的江苏中晟整个或分配股权著作这次逛商店的一分配,该事

项需传球天龙光电现象董事会和/或同伙大会从容。表示保留或保存时用本法度看待书声称日,

江苏中晟股权设法对付的事项还缺勤查阅天龙光电现象董事会从容。详细器械时将符合

顾虑法度法规的要价,授予适合的法度顺序及/或迂回的表演任务。

除前述的伸出外,表示保留或保存时用本法度看待书声称日,灵光能源尚无在居后地 12 个月内

对集会占有率上市的公司或其分店的资产和事情停止销路、兼并、与人家合资或互助的

详细伸出,或集会占有率上市的公司拟够发生结果的或置换资产的重组伸出。在这次合法兴趣变化后的

12 个月内,基准集会占有率上市的公司事情开展,在容忍法度法规的作出前提下,灵光能源

不迁移对集会占有率上市的公司或其用桩支撑分店的资产和事情停止销路、兼并、与人家合

资或互助,或对集会占有率上市的公司重组的可能性。灵光能源接纳将符合顾虑法度法规的

要价,授予适合的法度顺序和迂回的表演任务。

         居后地,不迁移谋划传球增发集会占有率或现钞收买等方法向集会占有率上市的公司不断地流进资产。根

据灵光能源声称的《不触发电器借壳接纳函》:“自这次把持权发生变换之日起,

集会占有率上市的公司向本公司及其关系人够发生结果的的资产总计达,占集会占有率上市的公司这次把持权发生

变换的前人家账目年度经审计的兼并财政计算报表终端资产总计达的比不

会区域或超越 100%。”

      董事、监事及年长的行政机关人事部门的变化伸出

         由于天龙光电现象本届董事会、中西部及东部各州的县议会及年长的行政机关人事部门任期已截止,这次逛商店完

成后,灵光能源将基准集会占有率上市的公司的实践必要,符合小费时限检修集会占有率上市的公司及全

体同伙的合法合法兴趣的初步,基准奇纳河法度法规和集会占有率上市的公司条例规则的顺序和

方法,适时对集会占有率上市的董事会、中西部及东部各州的县议会或年长的行政机关人事部门推荐修长的提议。

      集会占有率上市的公司条例的修正伸出

         表示保留或保存时用本法度看待书声称日,集会占有率上市的公司条例中不在障碍物灵光能源间接得来的收买上

市公司股权的条目,这次逛商店走完后,集会占有率上市的公司将基准这次收买走完后的相

关健康状况对条例停止适合的的修正。

      职员紧密结合伸出

         表示保留或保存时用本法度看待书声称日,灵光能源缺勤对集会占有率上市的公司现存的职员服务伸出作重

大变化的伸出。

      分赃保险单的修长的伸出

         表示保留或保存时用本法度看待书声称日,灵光能源缺勤修长的集会占有率上市的公司现行分赃保险单的计

划。

      其余的有显著的冲击力的伸出

         表示保留或保存时用本法度看待书声称日,除结束表演的对集会占有率上市的公司有显著的冲击力的伸出外,

灵光能源缺勤其余的对集会占有率上市的公司的事情和体制有显著的冲击力的伸出。

      综上,本所以为,前述的后续伸出和布置,小费集会占有率上市的公司的波动和继续开展,

适合《收买行政机关》的互插规则。

七、   这次收买对集会占有率上市的公司的冲击力辨析

    对生活集会占有率上市的公司孤独性的核对

       为而且许诺集会占有率上市的公司的孤独性,灵光能源及其用桩支撑同伙上海晶美、实践控

制人周传雄、顾宜真声称了《关心生活江苏华盛天龙光电现象策略库存股份有限公司

孤独性的接纳函》,从资产、财务、机构、事情、人事部门与某人击掌问候尊重许诺上市公

司的孤独性,其次要容量列举如下:

       (1) 许诺集会占有率上市的公司资产孤独使结合译成整体

             集会占有率上市的公司对本身的整个资产主宰使结合译成整体、孤独的所有权兴趣,与灵光能源

资产严厉划分,完整孤独经纪,不在混合经纪、资产不清楚的情

形。

       (2) 许诺集会占有率上市的公司财务孤独

             许诺集会占有率上市的公司继续生活孤独的财政计算机关,发现孤独的会计核算

系统和孤独的财务行政机关制度。集会占有率上市的公司主宰孤独的堆解释,不存

在与灵光能源一份堆解释的健康状况,可以依法孤独付税,孤独做出

财务方针决策,灵光能源弱打断集会占有率上市的公司的资产应用。

       (3) 许诺集会占有率上市的公司机构孤独

             许诺集会占有率上市的公司依法发现和圆房团体管理组织,许诺集会占有率上市的公司主宰独

立、使结合译成整体的体制,与灵光能源的机构完整划分。

       (4) 许诺集会占有率上市的公司事情孤独

             许诺集会占有率上市的公司主宰孤独形成经纪锻炼的资产、人事部门、资质和才能,

并具有表面集会自主经纪的才能。

       (5) 许诺集会占有率上市的公司人事部门孤独

             采用无效办法许诺集会占有率上市的公司的行政经理、副行政经理、财务总监、董事

            会部长等年长的行政机关人事部门全部时间在集会占有率上市的公司任务,并在集会占有率上市的公司提取薪

酬。集会占有率上市的公司在累赘、人事行政机关上与灵光能源完整孤独。灵光能源

不打断集会占有率上市的董事会和同伙大会行使职责作出人事任免决心。

      本所以为,前述的接纳不违背法度、行政规章的受托者规则,合法、无效,对

灵光能源及其用桩支撑同伙上海晶美、实践把持人周传雄、顾宜真具有鼓励,

其实在授予小费时限检修集会占有率上市的公司的孤独性,适合奇纳河证监会关心集会占有率上市的公司独

立性的互插规则。

   同性竞赛及其投机办法

      (1) 同性竞赛

            基准灵光能源推荐的材料,并经本所核对,表示保留或保存时用本法度看待书声称日,

灵光能源的经纪范围为:条目投资额;投资额行政机关;投资额请教;资产行政机关。

与集会占有率上市的公司不在同性竞赛。这次逛商店走完后,灵光能源间接得来的译成上

市公司的最早大同伙,灵光能源将助长集会占有率上市的公司在原始的事情的按照

停止地产晋级,详细包含:引进中外上进技术,凝结天龙光电现象译成

海内用水砣测深的光伏策略、高端智能策略创造商;凝结天龙光电现象向光伏业

附带设施定位开展,包含光伏策略整合设计、冲洗、创造、衰退期维

护、晋级等。

            灵光能源用桩支撑同伙上海晶美的经纪范围为:惠顾电子领域内技术开

发、技术请教、附带设施,电子作品及策略、半导体布、计算器、

软件及附带策略(除计算器迂回的系统安全特作品)、玻璃器具类及制

品、半导体作品、黑铅碳精棒布及知道的、石英玻璃知道的、五金交电、

化工原料及作品(除危险物化学品、监控化学品、烟火、国民间的发生

以协议约束、易制毒化学品)、陶瓷知道的、金属布、环保策略、修饰装修

布、保温布的经销,黑铅热场知道的的工业,惠顾负荷及技术的进

死亡事情。(依法须经赞成的条目,经互插机关赞成后方可形成经纪

锻炼)。其实践次要经纪事情为黑铅碳精棒布的工业与经销,与上市

公司的事情相像性,但上海晶美的经销浆糊较小。

            灵光能源实践把持人把持的企业单位内蒙古灵光能源的经纪范围为:对能

源工业的投资额(依法须经赞成的条目,经互插机关赞成后方可形成经

营锻炼。),与集会占有率上市的公司不在同性竞赛。

     灵光能源实践把持人把持的企业单位科林埃尔的经纪范围为:电子布及

其辅材的研究与冲洗、经销;光伏策略的研究与冲洗、经销。(法度、行政规章、

国务院决心规则应经批准的、未获批准不得工业经纪)。在内侧地“光伏

策略的研究与冲洗、经销”与集会占有率上市的公司的事情相像性。表示保留或保存时用本法度看待书声称

日,科林埃尔还缺勤形成本色经纪。

     灵光能源实践把持人把持的企业单位安资表达量的经纪范围为:金属布、

金属知道的、机械策略、机电策略、环保策略、五金交电、表达策略及

互插作品的经销。(依法须经赞成的条目,经互插机关赞成后方可开

展经纪锻炼),与集会占有率上市的公司不在同性竞赛。

(2) 投机办法

     为使结合译成整体的加防护装置集会占有率上市的公司的兴趣,使无效或缩减未来与集会占有率上市的公司发生同性竞

争,灵光能源及其用桩支撑同伙上海晶美、实践把持人周传雄、顾宜真出

具了《关心使无效同性竞赛的接纳函》,次要容量列举如下:

      (i) 灵光能源和周传雄、顾宜真使自花授精,和灵光能源、上海晶美、周

荣生和顾宜真直地或间接得来的把持的分店、互助或联营企业单位和/或

分支形成企业单位未来弱惠顾少许与天龙光电现象的主营事情及其它事情

类似于或相像性的事情;

          自这次增加股份扩股走完之日(以常州诺亚就这次增加股份扩股学到有权

实业机关换发的营业执照之日)起六点月后,上海晶美将不再从

事与天龙光电现象主营事情及其它事情类似于或相像性的事情,未来亦不

会惠顾少许与天龙光电现象的主营事情及其它事情类似于或相像性的业

务;

      (ii) 如灵光能源(包含现存的或未来使被布置好的分店和其它受灵光能源控

制的企业单位)赢得的少许企业商机与天龙光电现象主营事情有竞赛或可

能著作竞赛,则灵光能源将迅速地迂回的天龙光电现象,并占先将该经济的新闻

机遇授予天龙光电现象;及

      (iii) 对于天龙光电现象的精神健全的工业、经纪锻炼,周传雄、顾宜真/灵光能

源许诺不应用最早大同伙位伤害天龙光电现象及天龙光电现象中小股

                东的兴趣。

            本所以为,前述的接纳未违背法度、行政规章的受托者规则,合法、有

效,对灵光能源及其用桩支撑同伙上海晶美、实践把持人周传雄、顾宜真

具有鼓励,其实在授予前述的接纳能无效地使无效灵光能源及其用桩支撑股

东、实践把持人把持的企业单位与集会占有率上市的公司中间的同性竞赛。

   关系逛商店及其投机办法

      (1) 关系逛商店

            这次收买前,灵光能源与天龙光电现象中间未发生关系逛商店。

            这次收买前,灵光能源实践把持人周传雄、顾宜真的关系方与上市公

司在关系逛商店。呼和浩特晟纳吉、上海晟纳吉、JMS 公司、内蒙古

晟纳吉及无锡祥胜均为实践把持人之子把持的公司,在这次逛商店前上

述公司与集会占有率上市的公司在关系逛商店,前述的逛商店均已在集会占有率上市的公司的互插公

告中表演。

                                                                                 单位:元

                                                              要点(元)

关系方          逛商店容量

2014 年 1-6 月    2013 年度      2012 年度

够发生结果的布               -               -         232,

呼和浩特晟纳吉

经销布配件             -         7,881,    1,533,

上海晟纳吉        够发生结果的布               -          696,     159,

JMS 公司        接见工役制               -               -        2,335,

内蒙古晟纳吉    经销布配件             -               -          9,

分店向其承

无锡祥胜                          817,      1,635,   1,635,

租资产

            详细健康状况可顾及集会占有率上市的公司互插公报、时限小报。

            若后世灵光能源及其关系方与集会占有率上市的公司继续发生关系逛商店,灵光能源

将严厉鉴于顾虑法度法规及正态化推荐的要价给予使结合译成整体的表演;其关系

逛商店价钱也将严厉符合公允初步决定,以许诺集会占有率上市的公司及其投资额者的

兴趣不受伤害。

      (2) 投机办法

     这次收买走完后,为了投机和缩减未来可能性发生的关系逛商店,时限检修上

市公司及中小同伙的合法合法兴趣,灵光能源及其用桩支撑同伙上海晶美、实

际把持人周传雄、顾宜真声称了《关心缩减和投机关系逛商店的接纳

函》,次要容量列举如下:

     (i) 不应用使自花授精对集会占有率上市的公司的同伙位及显著的冲击力,营求集会占有率上市的公司在

事情互助等尊重授予灵光能源优于集会第三方的兴趣;

     (ii) 不应用使自花授精对集会占有率上市的公司的同伙位及显著的冲击力,营求与集会占有率上市的公司

范围逛商店的占先兴趣。

     (iii) 根绝周传雄、顾宜真/灵光能源及所把持的企业单位非法劳工居住上市公

司资产、资产的行动,在少许健康状况下,不要价集会占有率上市的公司违规向周

荣生、顾宜真/灵光能源及所把持的企业单位推荐少许身材的保证书。

     (iv) 周传雄、顾宜真/灵光能源及所把持的企业单位不与集会占有率上市的公司及其控

制企业单位发生非必需的的关系逛商店,如确需与集会占有率上市的公司及其把持的企

业发生不可使无效的关系逛商店,许诺:

         i) 催促集会占有率上市的公司符合《公司条例》、《上市圣职授任》等顾虑法度、法

规、正态化推荐和集会占有率上市的公司条例的规则,授予关系逛商店的决

策顺序,周传雄、顾宜真/灵光能源并将严厉符合该等规则履

行关系同伙的逃避选举任务;

         ii) 依照平等互利、真诚、相等报酬、公正地的逛商店初步,

以集会公允价钱与集会占有率上市的公司停止逛商店,不应用该类逛商店惠顾

少许伤害集会占有率上市的公司兴趣的行动;和

         iii)基准《公司条例》、《上市圣职授任》等顾虑法度、法规、正态化文

件和集会占有率上市的公司条例的规则,催促集会占有率上市的公司依法授予迂回的表演

任务和组织顾虑报批顺序。

本所以为,前述的接纳未违背法度、行政规章的受托者规则,合法、无效,

对灵光能源及其用桩支撑同伙上海晶美、实践把持人周传雄、顾宜真具有约束

       力,其实在授予前述的接纳小费投机灵光能源及其用桩支撑同伙、实践把持人

把持的企业单位与集会占有率上市的公司中间的关系逛商店。

八、   与集会占有率上市的公司中间的显著的逛商店

    与集会占有率上市的公司及其分店的显著的逛商店事项

       基准灵光能源推荐的材料及阐明,并经本所核对,本法度看待书声称新来

24 个月内,灵光能源及其董事、监事、年长的行政机关人事部门缺勤与集会占有率上市的公司及其

分店停止过算计要点高于 3,000 万元的资产逛商店或许高于集会占有率上市的公司不久以前经

审计的兼并财务日志净资产 5%结束的逛商店。

    与集会占有率上市的公司的董事、监事、年长的行政机关人事部门的逛商店事项

       基准灵光能源推荐的材料及阐明,并经本所核对,本法度看待书声称新来

24 个月内灵光能源及其董事、监事、年长的行政机关人事部门缺勤与集会占有率上市的公司的董事、

监事、年长的行政机关人事部门停止过算计要点超越 5 万元结束的逛商店。

    对拟改换的集会占有率上市的公司董事、监事、年长的行政机关人事部门的布置

       基准灵光能源的阐明,本法度看待书声称新来 24 个月内,灵光能源及其董

事、监事、年长的行政机关人事部门不在对拟改换的集会占有率上市的公司董事、监事、年长的行政机关

人事部门停止使均衡或许其余的少许同样的健康状况。

    对集会占有率上市的公司有显著的冲击力的其余的和约、默契或布置

       基准灵光能源的阐明,本法度看待书声称新来 24 个月内,除《增加股份扩股协

议》商定的事项外,灵光能源及其董事、监事、年长的行政机关人事部门缺勤少许对上

市公司有显著的冲击力的其余的正签名或许交涉的和约、默契或许布置。

九、   前 6 个月内逛商店上市逛商店库存的健康状况

    灵光能源前 6 个月逛商店上市逛商店库存的健康状况

       基准完整适合结算机构声称的查询证实、收买人声称的阐明,并经本所核对,截

至《合法兴趣变化小报》公报之日,灵光能源在集会占有率上市的公司因这次逛商店停牌日

         2014 年 9 月 9 新来 6 个月内缺勤传球贴壁纸逛商店所逛商店天龙光电现象集会占有率。

      灵光能源董事、监事、年长的行政机关人事部门及其直系亲属前 6 个月内逛商店上市逛商店

库存的健康状况

         基准完整适合结算机构声称的查询证实、收买人声称的阐明,并经本所核对,截

至《合法兴趣变化小报》公报之日,灵光能源的董事、监事和年长的行政机关人事部门及

其直系亲属在集会占有率上市的公司因这次逛商店停牌日 2014 年 9 月 9 新来 6 个月内缺勤

传球贴壁纸逛商店所逛商店天龙光电现象集会占有率。

十、     这次收买的制止侦查

         经本所核对,这次收买不在《收买行政机关》六年级条所述列举如下制止性侦查:

         (1) 收买人支撑数额较大雇用,期满未清偿,且做继续情势;

         (2) 收买人不久以前 3 年有显著的违法行动或许涉嫌有显著的违法行动;

         (3) 收买人不久以前 3 年有朴素的的贴壁纸集会背弃信仰行动;及

         (4) 法度、行政规章规则和奇纳河证监会审理的不得收买集会占有率上市的公司的其

他侦查。

                                  裁决看待

      综上,本所以为:

         (1) 收买人主宰这次收买所应有着的民法上的兴趣才能及民法上的行动才能,不

在《收买行政机关》中制止收买集会占有率上市的公司的侦查;

         (2) 收买人传球对常州诺亚停止增加股份扩股由此间接得来的把持天龙光电现象的行动

适合《公司条例》、《贴壁纸法》、《收买行政机关》等法度法规及互插规

范性推荐的要价;

         (3) 《合法兴趣变化小报》不致因援用本法度看待书的容量而涌现虚伪记

载、给错误的劝告性提及或显著的落下;及

       (4) 表示保留或保存时用本法度看待书声称日,这次收买不在本色性的法度障碍物。

(本页以下无课文)

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